Questões de Direito Comercial / Empresarial da Fundação Getúlio Vargas (FGV)

As assembleias de sócios de três sociedades limitadas aprovaram a extinção delas, sem dissolução e com versão patrimonial em uma quarta sociedade, do tipo anônima, constituída em 1990. O objetivo da operação é formar uma concentração horizontal, já que as sociedades são concorrentes entre si no mesmo mercado.

Se a operação societária for implementada, é correto afirmar, em relação aos débitos trabalhistas, que:

• A. a sociedade anônima responderá pelo pagamento solidariamente com as sociedades limitadas cindidas totalmente, porém de modo subsidiário;
• B. as sociedades limitadas não responderão pelo pagamento se o protocolo da operação aprovado pelas assembleias de sócios dispuser em contrário;
• C. a sociedade incorporadora sucederá em todos os direitos e obrigações das sociedades limitadas incorporadas;
• D. o ato de cisão parcial poderá estipular que a companhia seja responsável apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade com as sociedades limitadas;
• E. as sociedades limitadas transformadas não responderão se a companhia incorporadora for da espécie aberta.

Acerca da sociedade limitada e sua administração, considere as afirmativas a seguir:

I. Os administradores não sócios respondem ilimitadamente e os administradores sócios respondem limitadamente até o valor de suas quotas pelo passivo trabalhista das sociedades limitadas.

II. O uso da firma ou da denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes, mesmo que não sejam sócios.

III. Com base nas normas legais de regência das sociedades limitadas, a administração e a representação da sociedade, tanto extrajudicial quanto judicial, compete ao gerente empregado, na qualidade de preposto permanente.

Está correto somente o que se afirma em:

• A. II;
• B. III;
• C. I e II;
• D. I e III;
• E. II e III.

A Companhia Y, com sede em Ouro, tem grande estrutura operacional, centenas de empregados e faturamento anual superior a dois bilhões de reais. O estatuto dessa companhia está prestes a ser reformado para incluir a possibilidade de participação no Conselho de Administração de 1 (um) representante dos empregados.

Acerca da inserção dessa cláusula no estatuto, é correto afirmar que:

• A. não é possível o estatuto prever a participação no Conselho de Administração de representantes dos empregados, uma vez que, para o Conselho de Administração, só podem ser eleitos acionistas pessoas naturais;
• B. é possível o estatuto prever a participação no Conselho de Administração de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela companhia, em conjunto com as entidades sindicais que os representem;
• C. é possível o estatuto prever a participação no Conselho de Administração de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto dos acionistas, em eleição conjunta com os empregados, e organizada pelas entidades sindicais destes;
• D. não é possível o estatuto prever a participação no Conselho de Administração de representantes dos empregados, haja vista que os membros do Conselho de Administração são indicados pelo acionista controlador;
• E. não é possível o estatuto prever a participação no Conselho de Administração de representantes dos empregados, porque tal faculdade só é lícita em companhias enquadradas como empresas de pequeno porte.

Companhia Urupá celebrou operação de empréstimo com instituição financeira privada representada por cinco Cédulas de Crédito Comercial com garantia fiduciária de direitos creditórios oriundos de recebíveis de vendas por cartão de crédito. A aplicação de crédito de R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais) foi ajustada e o orçamento assinado pelo financiado e autenticado pelo financiador.

Com base nas informações do enunciado e as normas legais relativas à Cédula de Crédito Comercial, é correto afirmar que:

• A. é facultativa a menção na Cédula de Crédito Comercial do orçamento ajustado entre o financiador e o financiado para aplicação dos recursos, por se tratar de título de crédito abstrato e independente;
• B. a eventual não identificação dos direitos creditórios objeto da alienação fiduciária cedular não retira a eficácia da garantia, que incidirá sobre outros de mesmo gênero, quantidade e qualidade;
• C. a instituição financeira não poderá capitalizar semestralmente os juros devidos em razão da operação de crédito porque, por se tratar de mútuo de fins econômicos, a capitalização deve ser anual;
• D. em caso de inadimplemento, mediante prévio protesto por falta de pagamento, a instituição financeira poderá promover a execução do crédito no prazo de 5 (cinco) anos da data do vencimento;
• E. os direitos creditórios alienados fiduciariamente à instituição financeira lhe pertencerão de pleno direito, uma vez comprovado o inadimplemento do devedor por notificação realizada pelo oficial do Registro de Títulos e Documentos.

A respeito de Registro de Empresas Mercantis, analise as afirmativas a seguir.

I. O registro dos atos de comércio é constitutivo de direitos.

II. Os atos das sociedades mercantis serão arquivados no Registro Público das Empresas Mercantis independente de seu objeto, salvo as exceções previstas em lei.

III. As Juntas Comerciais são órgãos integrantes da administração estadual que desempenham uma função de natureza federal.

IV. Será cancelado administrativamente o registro de empresa mercantil que não comunicar à Junta Comercial que está em funcionamento, caso não tenha procedido a qualquer arquivamento no período de 15 anos consecutivos.

Assinale:

• A.

  se somente as afirmativas I e III estiverem corretas.

• B.

  se somente as afirmativas II e III estiverem corretas.

• C.

  se somente as afirmativas I, II e IV estiverem corretas

• D.

  se somente as afirmativas II, III e IV estiverem corretas

• E.

  se todas as afirmativas estiverem corretas.

Em relação aos Títulos de Créditos, assinale a afirmativa incorreta.

• A.

  A nota promissória, relativamente ao endosso, segue as mesmas disposições da letra de câmbio.

• B.

  O protesto da duplicata pode ser fundado na falta de aceite, de devolução ou de pagamento.

• C.

  A letra de câmbio admite as formas de endosso denominadas endosso-mandato e endosso-caução.

• D.

  O aceite do sacado, na duplicata, é obrigatório, salvo nas hipóteses de avaria ou não-recebimento das mercadorias, quando a culpa for do comprador.

• E.

  O protesto do cheque só pode ocorrer pela ausência de fundos disponíveis para pagamento.

Enquanto não inscritos os atos constitutivos da sociedade em comum, seus bens sociais responderão por atos:

• A.

  de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.

• B.

  de comércio praticados tão-somente pelo sócio gerente, salvo disposição em contrário no contrato social, o qual nunca poderá ser eficaz perante o terceiro, mesmo que dele tenha ou possa ter conhecimento.

• C.

  de administração praticados pelos sócios cotistas, mesmo que exista disposição contrária no contrato social, a qual nenhuma eficácia terá contra o terceiro que dela possa ter conhecimento.

• D.

  de organização praticados pelos sócios participantes, salvo pacto limitativo de poderes, o qual terá eficácia contra o terceiro tão-somente se este expressamente tiver declarado seu conhecimento.

• E.

  de gerência praticados pelo sócio ostensivo, independentemente de pacto expresso limitativo de poderes, mas que poderá ser eficaz contra o terceiro que dele tiver declarado seu conhecimento.

Em uma sociedade em nome coletivo, sem prejuízo da responsabilidade perante terceiro, os sócios podem limitar entre si a responsabilidade de cada um:

• A.

  no ato constitutivo, ou por convenção posterior aprovada pela maioria dos sócios.

• B.

  no ato constitutivo, ou por convenção posterior aprovada por dois terços dos sócios.

• C.

  no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior.

• D.

  somente se houver alteração no tipo de sociedade.

• E.

  somente no ato constitutivo.

Em regra, em uma sociedade anônima, a deliberação sobre a emissão de debêntures é da competência:

• A.

  exclusiva da Diretoria Especial de Debêntures.

• B.

  originária do Conselho Fiscal.

• C.

  privativa da Assembléia Geral.

• D.

  concorrente com o Conselho Fiscal.

• E.

  delegada à Assembléia de Debenturistas.

Em uma sociedade limitada, é correto afirmar que:

• A.

  a investidura do administrado deverá ter anuência da totalidade dos sócios, se o capital já estiver integralizado.

• B.

  a quota de um sócio, na omissão do contrato, pode ser transferida a terceiros, mas é preciso que haja concordância de todos os demais sócios.

• C.

  o conselho fiscal é obrigatório, pois é um órgão de fiscalização e controle.

• D.

  o capital da sociedade poderá ser reduzido, mediante a correspondente modificação do contrato, não podendo o credor quirográfico opor-se a essa redução.

• E.

  o pedido de concordata, a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas dependem da deliberação dos sócios.